21 May 2021

Kallelse till extra bolagsstämma i Doctrin AB

 Aktieägarna i Doctrin AB, org. nr 559060–1877, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma fredag den 18 juni 2021 kl. 14:00 i Bolagets lokaler, Sankt Eriksgatan 121D i Stockholm.

Rätt att delta i stämman
Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 10 juni 2021.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare, måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken hos Euroclear Sweden AB per den 10 juni 2021. Aktieägare bör i god tid före denna dag hos förvaltaren begära sådan omregistrering av aktierna. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 14 juni 2021 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan och ombud
Av praktiska skäl vore det tacksamt om de aktieägare som avser att delta i bolagsstämman även anmäler detta till Bolaget genom e-post till carlos@doctrin.se senast den 17 juni 2021 kl. 16.00.

Vid anmälan, uppge gärna namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Till anmälan bör även i förekommande fall, t.ex. för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar som registreringsbevis eller motsvarande.

Poströstning
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och dagtecknad fullmakt för ombudet som på dagen för stämman inte får vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på nedan angiven adress eller medtas till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt HÄR.

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt HÄR.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Doctrin AB, "Bolagsstämma", Att: Carlos Lorente, Sankt Eriksgatan 121D, 113 43 Stockholm eller med e-post till carlos@doctrin.se. Ifyllt formulär ska vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 17 juni 2021 kl. 16.00.

Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i HÄR.

Observera att aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste registrera aktierna i eget namn för att få rösta. Instruktioner om detta finns under rubriken "Rätt att delta i stämman" ovan.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande.
  2. Val av ordförande på stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Val av en eller två justeringsmän.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Godkännande av dagordning.
  7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
  8. Beslut om riktad nyemission I.
  9. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner.
  10. Beslut om villkorsändring av teckningsoptioner.
  11. Beslut om riktad nyemission II.
  12. Beslut om emissionsbemyndigande.
  13. Stämmans avslutande.

 Styrelsens förslag till beslut

Punkt 7. Beslut om ändring i bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagets bolagsordning i syfte att införa ett nytt aktieslag i form av preferensaktier av serie C.

Följande ändringar i bolagsordningen föreslås.

Nuvarande lydelse

  • 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

 Föreslagen lydelse

  • 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 750 000 kronor och högst 3 000 000 kronor.

Nuvarande lydelse

  • 5 Antal aktier

Antal aktier ska vara lägst 100 000 och högst 400 000.

Föreslagen lydelse

  • 5 Antal aktier

Antal aktier ska vara lägst 150 000 och högst 600 000.

Nuvarande lydelse

  • 6 Aktieslag

Aktier kan ges ut i fyra (4) serier; stamaktier, preferensaktier av serie A, preferensaktier av serie A1 och preferensaktier av serie B. Av varje aktieslag kan utges högst 100 % av det totala antalet aktier i bolaget.

Stamaktier, preferensaktier av serie A, preferensaktier av serie A1 och preferensaktier av serie B ska berättiga till en röst per aktie.

Preferensaktier av serie A1 och preferensaktier av serie B måste ges ut på villkor som innebär att det finns en skillnad mellan nämnda aktieslag.

Föreslagen lydelse

  • 6 Aktieslag

Aktier kan ges ut i fem (5) serier; stamaktier, preferensaktier av serie A, preferensaktier av serie A1, preferensaktier av serie B och preferensaktier av serie C. Av varje aktieslag kan utges högst 100 % av det totala antalet aktier i bolaget.

Stamaktier, preferensaktier av serie A, preferensaktier av serie A1, preferensaktier av serie B och preferensaktier av serie C ska berättiga till en röst per aktie.

Preferensaktier av serie A1, preferensaktier av serie B och preferensaktier av serie C måste ges ut på villkor som innebär att det finns en skillnad mellan nämnda aktieslag.

Nuvarande lydelse

  • 7 Utbetalning i samband med likvidation m.m.

Vid likvidation eller annan upplösning av bolaget, skall alla medel fördelas enligt följande:

  1. Först ska ägare av preferensaktier av serie A, ägare av preferensaktier av serie A1 och ägare av preferensaktier av serie B pari passu erhålla ett belopp per aktie där ägare av preferensaktier av serie A ska ha rätt att erhålla upp till ett belopp som motsvarar den genomsnittliga teckningskursen för preferensaktier av serie A, multiplicerat med 0,5, där ägare av preferensaktier av serie A1 ska ha rätt att erhålla upp till ett belopp som motsvarar den genomsnittliga teckningskursen för preferensaktier av serie A1 och där ägare av preferensaktier av serie B ska ha rätt att erhålla upp till ett belopp som motsvarar den genomsnittliga teckningskursen för preferensaktier av serie B.
  2. Därefter ska ägare av preferensaktier av serie A och stamaktier, pari passu, erhålla ett belopp per aktie tills dess att ägare av preferensaktier av serie A, medräknat sådant belopp som utbetalts till preferensaktier av serie A under punkt 1 ovan, har erhållit ett belopp som motsvarar den genomsnittliga teckningskursen för preferensaktier av serie A.
  3. Därefter ska återstående tillgångar fördelas pro rata mellan samtliga innehavare av stamaktier i bolaget.

Föreslagen lydelse

  • 7 Utbetalning i samband med likvidation m.m.

Vid likvidation eller annan upplösning av bolaget, skall alla medel fördelas enligt följande:

  1. Först ska ägare av preferensaktier av serie A, ägare av preferensaktier av serie A1, ägare av preferensaktier av serie B och ägare av preferensaktier av serie C pari passu erhålla ett belopp per aktie där ägare av preferensaktier av serie A ska ha rätt att erhålla upp till ett belopp som motsvarar den genomsnittliga teckningskursen för preferensaktier av serie A, multiplicerat med 0,5, där ägare av preferensaktier av serie A1 ska ha rätt att erhålla upp till ett belopp som motsvarar den genomsnittliga teckningskursen för preferensaktier av serie A1, där ägare av preferensaktier av serie B ska ha rätt att erhålla upp till ett belopp som motsvarar den genomsnittliga teckningskursen för preferensaktier av serie B, och där ägare av preferensaktier av serie C ska ha rätt att erhålla upp till ett belopp som motsvarar den genomsnittliga teckningskursen för preferensaktier av serie C.
  2. Därefter ska ägare av preferensaktier av serie A och stamaktier, pari passu, erhålla ett belopp per aktie tills dess att ägare av preferensaktier av serie A, medräknat sådant belopp som utbetalts till preferensaktier av serie A under punkt 1 ovan, har erhållit ett belopp som motsvarar den genomsnittliga teckningskursen för preferensaktier av serie A.
  3. Därefter ska återstående tillgångar fördelas pro rata mellan samtliga innehavare av stamaktier i bolaget.

Nuvarande lydelse

  • 9 Omvandlingsförbehåll

Innehavare av preferensaktier av serie A, preferensaktier av serie A1 och preferensaktier av serie B ska äga rätt att när som helst genom skriftlig begäran till styrelsen påfordra bolagets omedelbara omvandling av preferensaktier av serie A, preferensaktier av serie A1 och preferensaktier av serie B till stamaktier. Omvandlingen är verkställd när registreringen är genomförd hos Bolagsverket och denna ska då omedelbart registreras i bolagets aktiebok.

Därutöver ska preferensaktier av serie A, preferensaktier av serie A1 och preferensaktier av serie B automatiskt omvandlas till stamaktier efter genomförandet av ett publikt erbjudande av stamaktier som medför notering av aktien på en reglerad marknad.

Föreslagen lydelse

  • 9 Omvandlingsförbehåll

Innehavare av preferensaktier av serie A, preferensaktier av serie A1, preferensaktier av serie B och preferensaktier av serie C ska äga rätt att när som helst genom skriftlig begäran till styrelsen påfordra bolagets omedelbara omvandling av preferensaktier av serie A, preferensaktier av serie A1, preferensaktier av serie B och preferensaktier av serie C till stamaktier. Omvandlingen är verkställd när registreringen är genomförd hos Bolagsverket och denna ska då omedelbart registreras i bolagets aktiebok.

Därutöver ska preferensaktier av serie A, preferensaktier av serie A1, preferensaktier av serie B och preferensaktier av serie C automatiskt omvandlas till stamaktier efter genomförandet av ett publikt erbjudande av stamaktier som medför notering av aktien på en reglerad marknad.

Styrelsen föreslår även att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagets verksamhetsföremål enligt nedan, i syfte att anpassa denna till den faktiska verksamheten som bedrivs.

 Nuvarande lydelse

  • 3 Verksamhet

Konsultverksamhet inom hälso- och vårdsektorn och därmed förenlig verksamhet.

Föreslagen lydelse

  • 3 Verksamhet

Bolaget ska bedriva utveckling och försäljning av mjukvara för hälso- och vårdsektorn och därmed förenlig verksamhet.

Styrelsen föreslår även att bolagsstämman beslutar om följande redaktionella ändringar av bolagsordningen.

Nuvarande lydelse

  • 15 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Föreslagen lydelse

  • 15 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om en riktad nyemission enligt styrelsens förslag.

Punkt 8. Beslut om riktad nyemission I
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 73 530 aktier av serie C, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 305 306,43 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma en krets av maximalt 50 på förhand vidtalade investerare. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse mellan aktieägarna.
  2. För varje tecknad aktie ska erläggas 1 360 kronor, vilket innebär att bolaget vid full teckning kommer att tillföras 100 000 800 kronor. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
  3. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom teckningslista per dagen för emissionsbeslutet, dvs den 18 juni 2021 och tilldelning beräknas ske samma dag. Betalning ska ske inom en (1) vecka från tilldelningsbeslutet, dvs senast den 25 juni 2021.
  4. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och/eller betalning.
  5. Tilldelning ska i första hand ske pro rata utifrån respektive aktieägares innehav. För aktieägare som önskar teckna mer än sin pro rata-andel ("super pro rata") fördelas aktier mellan sådana aktieägare (på pro rata-basis) utifrån respektive sådan aktieägares förbindelse att teckna aktier super pro rata upp till ett totalt maximalt belopp för Nyemission I om 100 MSEK. Varje aktieägare kan dock teckna ett maximalt antal super pro rata-aktier som motsvarar två (2) gånger så många aktier som aktieägaren kan teckna pro rata. Om intresset bland aktieägare att teckna aktier överstiger totalt 100 MSEK, dvs mer än det antal aktier som totalt kan komma att ges ut under Nyemission I, ska den del som överstiger 100 MSEK istället investeras i Nyemission II. Super pro rata-andelarna kommer då att sänkas (på pro rata-basis) så att totalt investeringsbelopp i Nyemission I uppgår till 100 MSEK. Överskjutande del flyttas till Nyemission II.
  6. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
  7. De nya aktierna omfattas av följande förbehåll: omvandlingsförbehåll.
  8. Beslutet förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag.
  9. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Punkt 9. Beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 20 000 teckningsoptioner av serie 2021/2026. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet öka med högst 83 042,69 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma maximalt 50 på förhand vidtalade investerare. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse mellan aktieägarna.
  2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckning ska ske genom teckningslista per dagen för emissionsbeslutet, dvs den 18 juni 2021 och tilldelning beräknas ske samma dag.
  3. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
  4. Nyteckning av preferensaktier serie C med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket av emissionsbeslutet till och med den 30 juni 2026. Teckningskursen för nyteckning av preferensaktier av serie C uppgår till 1 360 kronor. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
  5. Tilldelning av teckningsoptionerna ska ske enligt följande. För varje två (2) aktier som aktieägare tecknar överstigande sin respektive pro rata-andel i Nyemission I (super pro rata) kommer aktieägaren att bli erbjuden att teckna en (1) teckningsoption av serie 2021/2026, dock högst ett sådant antal teckningsoptioner av serie 2021/2026 som motsvarar aktieägarens pro rata-tilldelning i Nyemission I.
  6. Övriga villkor enligt "Villkor för teckningsoptioner serie 2021/2026 avseende nyteckning av aktier i Doctrin AB".
  7. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas av följande förbehåll: omvandlingsförbehåll.
  8. Beslutet förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag ovan.
  9. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Punkt 10. Beslut om villkorsändring för teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om villkorsändring för följande utestående teckningsoptioner ("Teckningsoptionerna").

1 400* teckningsoptioner beslutat den 23 mars 2017 med period för nyteckning av stamaktier 17 oktober 2017 – 31 mars 2022

6 175 teckningsoptioner beslutat den 10 februari 2020 med period för nyteckning av stamaktier 11 mars 2020 – 30 juni 2024

* Emissionen omfattade 3 500 teckningsoptioner varvid 2 100 teckningsoptioner sedermera har återköpts och makulerats.

Villkoren för Teckningsoptionerna saknar bestämmelser som gör det möjligt att ansluta Teckningsoptionerna till Euroclear Sweden AB för det fall bolaget blir ett avstämningsbolag. Bolaget har på extra bolagsstämma den 23 april 2020 beslutat om att bli ett avstämningsbolag vilket sedermera registrerades hos Bolagsverket den 4 maj 2020. I syfte att även ansluta Teckningsoptionerna till Euroclear Sweden AB föreslås att Teckningsoptionernas respektive villkor, "Villkor för teckningsoptioner i Doctrin AB serie 2017:2" och "Villkor för teckningsoptioner i Doctrin AB serie 2019:1", ersätts med villkor som är anpassade för anslutning av aktierna till Euroclear.

De ändrade villkoren bedöms av styrelsen vara till fördel för innehavarna. De ändrade villkoren bedöms inte heller vara till nackdel för aktieägarna. De fullständiga villkoren finns tillgängliga enligt informationen under "Handlingar och upplysningar" nedan.

För giltigt beslut krävs att det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 11. Beslut om riktad nyemission II
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 36 765 aktier av serie C, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 152 653,22 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma en krets av maximalt 50 på förhand vidtalade investerare. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse mellan aktieägarna.
  2. För varje tecknad aktie ska erläggas 1 360 kronor, vilket innebär att bolaget vid full teckning kommer att tillföras 50 000 400 kronor. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
  3. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom teckningslista per dagen för emissionsbeslutet, dvs den 18 juni 2021 och tilldelning beräknas ske samma dag. Betalning ska ske inom en (1) vecka från tilldelningsbeslutet, dvs senast den 25 juni 2021.
  4. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och/eller betalning.
  5. Om intresset från de vidtalade investerarna överstiger maximalt antal aktier i emissionen, kommer styrelsen, i samråd med sina rådgivare, att avgöra tilldelningen av aktier enligt vad som är det bästa för bolagets och dess aktieägares långsiktiga intressen.
  6. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
  7. De nya aktierna omfattas av följande förbehåll: omvandlingsförbehåll.
  8. Beslutet förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag ovan.
  9. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Punkt 12. Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor.

Emissionskursen och övriga emissionsvillkor ska vara marknadsmässiga. Styrelsens beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler enligt bemyndigandet får totalt omfatta högst 55 000 aktier, på fullt utspädd basis och taget i beaktande sådana aktier som kan komma att tecknas enligt teckningsoptioner och/eller konvertibler som i förekommande fall avses ges ut med stöd av detta bemyndigande.

Syftet med förslaget är att ge styrelsen möjlighet till flexibel kapitalanskaffning, förvärv med betalning av aktier i bolaget eller annan strategisk transaktion.

Bemyndigandet gäller i den mån beslut om nyemission inte behöver fattas eller godkännas av bolagsstämman enligt 16 kap. aktiebolagslagen.

För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Handlingar och upplysningar
Kopior av styrelsens fullständiga förslag till beslut, redogörelser, revisorns yttranden samt övriga handlingar som krävs enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats, https://doctrin.se/, senast två veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin email- eller postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Stockholm, Maj 2021
Styrelsen

Fullmaktsformulär

Poströstningsformuläret

Bolagsordning

Kallelse extra bolagsstämma 18 juni 2021

Revisorns yttrande

FLER INLÄGG